Дипломная работа по Гражданское право на тему акционерное общество как субъект гражданского права

Актуальность. Акционерное общество как организационно-правовая форма осуществления коммерческой деятельности корпоративных организаций является достаточно распространенной во всем мире. Этому способствуют те многочисленные преимущества, которые она предоставляет учредителям (участникам): относительная простота при передаче совокупности обязательственных и иных прав владельцев акций, широкие возможности для управления капиталом, гибкий и эффективный механизм принятия решений и другие.
Российская Федерация не является исключением. С момента трансформации социально-экономической системы и перехода России к рыночному типу хозяйствования в конце XX века, масштабной приватизации государственной собственности акционерное общество как форма существования организации получило свое развитие и в Российской Федерации. Данное обстоятельство стало толчком для развития отечественного законодательства в сфере регулирования деятельности акционерных обществ, что в конечном счете повлияло и на активное развитие целой подотрасли корпоративного права – акционерного права, которое продолжает активно развиваться в нашей стране. Более того, еще совсем недавно законодательство об акционерных обществах претерпело существенные изменения, а его реформирование продолжается и по настоящее время.
Все без исключения пробелы и изъяны законодательства, а кроме того его новеллы касаются интересов граждан - участников обществ, страны и оказывают воздействие на экономику. Непосредственно по этой причине исследование изменений законодательства об акционерных обществах, обнаружение абсолютно всех его недостатков и недочетов, а кроме того отбор поиск возможных решений имеющихся проблем являются как нельзя более важными в настоящий период, а кроме того обладает научной и практической важность.
Таким образом, исследование особенностей правового положения акционерных обществ в российском законодательстве является крайне важным, а результаты такого исследования позволят в определенной мере выявить имеющиеся недостатки и дать рекомендации по их устранению. Эти обстоятельства позволяют утверждать об актуальности темы исследования.
Степень разработанности темы исследования. Исследованию различных аспектов деятельности акционерных обществ посвящены труды многих ученых цивилистов. Среди них можно выделить труды как дореволюционных (Г.Ф. Шершеневич, И.Т. Тарасова), советских (О.А. Красавчиков, Ю.К. Толстой, Б.Б. Черепахин, М.И. Кулагин и др.) и современных (Е.А. Суханов, В.В. Витрянский, С.Д. Могилевский, Д.И. Степанов и др.) ученых. В тоже время проблема существования акционерного общества в качестве субъекта гражданского права затрагивается лишь в некоторой части при освещении других актуальных вопросов, а не в качестве основной. Несмотря на большое количество работ посвященных анализу названных правоотношений, в отечественной юридической науке в настоящее время не проводились комплексные научные исследования правового положения акционерного общества в качестве субъекта гражданского права.
Объектом исследования выступают общественные отношения в сфере правового регулирования акционерного общества как субъекта гражданского права.
Предмет исследования - это положения нормативно-правовых актов Российской Федерации, которые призваны регулировать особенности акционерного общества как субъект гражданского права.
Целью работы является комплексное исследование правового регулирования акционерного общества как субъекта гражданского права, выявление сущности данной правовой конструкции, анализ правового регулирования складывающихся в данной сфере отношений, и, как следствие, выявление наиболее важных теоретических и практических направлений развития в исследуемой области.
В рамках поставленной цели в работе должны быть решены следующие задачи:
1. Рассмотреть понятие и признаки акционерного общества.
2. Изучить механизм создания акционерного общества.
3. Раскрыть правовой статус акционерного общества в России.
4. Раскрыть правовое регулирование имущественных отношений акционерного общества.
5. Проанализировать имущественные и неимущественные права учредителей и акционеров.
6. Исследовать защиту прав акционеров в Российской Федерации.
Методологическая основа исследования, состоит из метода теоретического анализа: изучения, анализа, синтеза, а также обобщения научных и учебных источников литературы, в которой раскрываются особенности акционерного общества как субъекта гражданского права; метода системного анализа, частнонаучные (формально-юридический, сравнительно-правовой) методы исследования, которые дали возможность проанализировать заявленную тему и сделать определенные обобщения, а также выводы по теме исследования.
Нормативная и эмпирическая база работы состоит из Конституции РФ , Гражданского кодекса РФ , Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» , а помимо этого иных нормативно-правовых актов, которые имеют отношение к теме исследования.
Теоретической основой работы послужили научные работы известных отечественных цивилистов, в том числе П.В. Крашенинникова, О.Н. Садикова, С.В. Сарбаша, А.П. Сергеева, А.В. Габова, М.Ю. Тихомирова, С.Д. Могилевского, А.Н. Борисова и других.
Научная новизна. Основные положения данной работы призваны расширить теоретические представления юридической науки по вопросам правового регулирования существования акционерного общества как субъекта гражданского права.
Практическая и научная значимость работы. Содержащиеся в работе выводы могут быть использованы в дальнейших научных исследованиях для изучения отдельных аспектов заявленной темы.
Структура работы. Структура исследования определена целями и задачами исследования. Работа состоит из введения, основной части, заключения, библиографического списка.

В настоящее время понятие акционерного общества, равно как статус и иные особенности данного вида коммерческих организаций, содержится в ряде нормативно-правовых актов. В соответствии со ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Практически аналогичное определение содержится в нормах ст. 2 ФЗ «Об АО». В ней говорится о том, что акционерным обществом признается коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества .
Акционерные общества – это субъект гражданского права, который выступает носителем гражданских прав и обязанностей. Правовой статус субъекта права в свою очередь включает:
- правосубъектность (правоспособность, дееспособность и деликтоспособность субъекта);
- установленные законом права и обязанности; гарантии установленных прав; ответственность субъекта за неисполнение обязанностей.
«На правовой статус акционерных обществ распространяются нормы гражданского законодательства о статусе юридических лиц. Вместе с тем, акционерное общество в российской правовой системе характеризуется как корпоративная организация, обладающая правами юридического лица и выступающая в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. Учитывая тот факт, что деятельность акционерных обществ направлена на получение прибыли, их можно отнести к коммерческим корпорациям из категории хозяйственных обществ» .
Таким образом, для определения правового статуса акционерного общества можно выделить признаки, представленные на рисунке 1, совокупность которых является достаточной для признания их субъектом гражданского права.
1. Уставной капитал. Одним из ключевых признаков акционерного общества является наличие уставного капитала. Он формируется за счет вкладов акционеров и служит основой для финансовой деятельности компании. Минимальный размер уставного капитала для публичного акционерного общества составляет 1000 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ), а для непубличного - 10 000 рублей. Уставной капитал разделен на акции, которые представляют собой доли в собственности акционеров.
2. Акции. Акции - это ценные бумаги, которые удостоверяют право их владельца на долю в капитале общества и предоставляют определенные права. В зависимости от типа акций акционеры могут иметь различные права, такие как право на получение дивидендов, участие в управлении обществом и право на ликвидационную квоту. Акции могут быть обыкновенными и привилегированными, что также влияет на права акционеров.
3. Ограниченная ответственность. Акционеры несут ответственность по обязательствам общества только в пределах своих вкладов в уставной капитал. Это означает, что личные активы акционеров защищены от долгов и обязательств компании, что делает акционерное общество привлекательным вариантом для инвестиций .
4. Право на управление. Акционеры имеют право участвовать в управлении обществом через общие собрания, где принимаются важнейшие решения о деятельности компании. Каждая акция дает право голоса, что позволяет акционерам влиять на стратегию и политику компании. Важно отметить, что в публичных АО количество акционеров может достигать тысяч, что усложняет процесс управления.
5. Корпоративные органы. Акционерное общество имеет четко определенные корпоративные органы: общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган (например, генеральный директор). Эти органы обеспечивают контроль и управление деятельностью компании. Общие собрания проводятся регулярно и могут быть как обычными, так и внеочередными.
6. Регистрация и отчетность. Для создания акционерного общества требуется регистрация в установленном порядке. Общество должно вести бухгалтерский учет и представлять регулярные отчеты о своей финансовой деятельности. Публичные АО обязаны раскрывать информацию о своей деятельности более подробно, чем непубличные, что обеспечивает прозрачность для инвесторов.
7. Дивиденды. Акционерное общество имеет право распределять прибыль между акционерами в виде дивидендов. Размер дивидендов определяется на общем собрании акционеров и зависит от финансовых результатов компании. Дивиденды могут быть выплачены как в денежной форме, так и в виде дополнительных акций.
8. Ликвидность акций. Акции акционерного общества могут свободно обращаться на фондовом рынке, что обеспечивает их ликвидность. Акционеры могут продавать свои акции другим инвесторам, что создает возможность для выхода из инвестиции .
9. Непрерывность существования. Акционерное общество обладает принципом непрерывности существования, что означает, что его деятельность не прекращается при изменении состава акционеров. Это делает АО более устойчивым к внешним изменениям и позволяет привлекать новые инвестиции.
«Рассматривая виды акционерных обществ, следует упомянуть об изменениях, примененных законодателем 1 сентября 2014 года. Из статьи 97 ГК РФ было исключено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, поскольку, по мнению законодателя, данная классификация не оправдывала себя и была слишком схожа со структурой обществ с ограниченной ответственностью» .
В настоящее время акционерные общества разделяют на публичные и непубличные, главным различием которых является публичность размещения или публичность обращения акций.
Соответственно общество, акции которого находятся в открытом обороте, считается публичным, непубличным же будет считаться организация, не попадающая под данный критерий (рис. 2).
На основании проведенного исследования приходим к выводам о том, что акционерное общество – это один из самых значимых участников как гражданских, так и экономических правоотношений. В качестве одного из самых значимых показателей такого варианта ведения коммерческой деятельности можно назвать то, что участники общества не подвергаются риску, более размера внесенной суммы. Независимо от существующих законодательных пробелов такой вариант коммерческой деятельности развивается из года в год и является наиболее популярным.
Проведя анализ имеющихся в настоящее время точек зрения относительно определения акционерных обществ в отечественных нормативно-правовых актах и ученых приходим к выводу о том, что акционерное общество является юридическим лицом, образованным в результате направления имущества в качестве акционерного капитала, который подразделяется на определенное количество акций. Факт собственности акций позволяет иметь право голоса в период проведения единого собрания акционеров и кроме этого право на начисление полагающихся дивидендов, а кроме этого дополнительной прибыли в ситуации передачи собственных акций. Акционеры не несут ответственность по обязательствам общества, при этом будут иметь риски только в объеме имеющихся у них акций.


1.2. Механизм создания акционерного общества

«По различным экономическим, социальным, политическим и другим причинам на акционерных обществах стали все больше базироваться рыночные отношения. Таким образом, акционерные общества формируют акционерную собственность, которая является одной из наиболее распространенных и важных форм собственности на современном этапе социально-экономического развития. Она представляет собой систему экономических отношений, которые возникают между участниками акционерного общества по поводу присвоения доли в его уставном капитале, а также участия в распределении финансового результата от его деятельности» .
В судебной практике все чаще встречаются различные споры, которые связанны с созданием и прекращением деятельности акционерного общества, которые необходимо урегулировать, опираясь в соответствии с нормами гражданского законодательства.
Так, необходимо отметить проблему, с которой могут столкнуться на завершающем этапе – государственной регистрации учредители при создании юридических лиц, в том числе, акционерных обществ. Проблема отказа в регистрации из-за адреса, на который зарегистрировано достаточно большое количество юридических лиц, так называемый массовый адрес.
Так, Межрайонной инспекцией ФНС было отказано обществу в государственной регистрации. Отказ был мотивирован тем, что заявитель представил недостоверные сведения о месте нахождения юридического лица, в связи с тем, что данный адрес является адресом массовой регистрации организаций и на момент проведения контрольных мероприятий инспекцией общество по новому адресу отсутствовало, что, по мнению инспекции, исключает возможность фактического расположения и осуществления деятельности обществом по указанному адресу. Учредитель общества обратился в Арбитражный суд с требованием о признании отказа неправомерным. Его требования были полностью удовлетворены. Суд объяснил свою позицию тем, что налоговая служба не доказала того факта, что юридическим лицом не будет использоваться данный адрес. Также суд указал на то, что общество не должно находиться на представляемом для регистрации адресе до момента государственной регистрации . Законодатель, видя, что ФНС часто неправомерно отказывает в государственной регистрации юридических лиц, с 1 октября 2018 года позволил однократно не платить повторно пошлину после устранения всех причин отказа. Полагаем, что данная мера справедлива, но не решает проблему в корне. Представляется необходимым внести изменения в законодательство.
Имеются различия в размере уставного капитала. Для ПАО он должен составлять сто тысяч рублей, для АО – десять тысяч рублей. Представляется, что данные нормы не отвечают современным экономическим реалиям.
Акционерные общества направлены на осуществление более масштабных проектов, чем общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО), однако, минимальный размер у них совпадает с АО. Например, в Германии уставный капитал для акционерных обществ в два раза выше, чем у ООО и составляет пятьдесят тысяч евро. Данные требования справедливы и отвечают современным экономическим отношениям.
В связи с изложенным, предлагается установить минимальный размер уставного капитала для ПАО один миллион рублей, а для АО сто тысяч рублей. Эти суммы позволят гарантировать интересы кредиторов.
Права акционеров в литературных источниках рассматриваются в качестве субъективных прав, в это же время приводится оговорка о том, что у прав акционеров специальный характер, отличный от вещных, а также обязательственных прав. Представляя права акционеров в качестве определенного комплекса неимущественных либо организационно-управленческих, а также имущественных и помимо всего прочего преимущественных прав акционеров происходящих из факта принятия участия в акционерном обществе .
Можно найти немало классификаций прав акционеров, но на данный момент времени среди ученых популярна классификация исходя из которой происходит подразделение имущественных а также неимущественные права, но на уровне нормативно-правовых актов определено то, что права акционеров связанные с процессом принятия участия либо с процессом управления обществом, как вариант индивидуальных имущественных прав, будут иметь особенности от вещных, а также обязательственных прав в том плане, что права акционеров в качестве имущественных прав имеют непосредственную взаимосвязь с неимущественными правами. Проанализируем данную классификацию более подробно.
Исследование данной классификации стоит начать с рассмотрения неимущественных прав акционеров, которые представлены из следующего комплекса прав: права, которые имеют отношение к принятию участия в процессе управления обществом; права, которые имеют отношение к процедуре контроля за функционированием, а также финансово-хозяйственным положением общества; права на предоставление необходимых сведений о работе общества.
Права на принятие участие в процессе управления возможно сократить только если это прямо определено в нормативно-правовых актах либо в уставе предприятия.
Теперь следует проанализировать права, которые относятся к процедуре контроля за функционированием структуры управления, а также финансово-хозяйственным положением предприятия. Варианты контроля, в данном случае следующие: изучение с последующим утверждением ежегодной отчетности, ежегодной финансовой отчетности, которая предусматривает показатели доходов, а также убытков, во время проведения ежегодного собрания; определение в период проведения очередного ревизионного собрания старшего ревизора, который будет осуществлять контроль за ходом проверки финансово-хозяйственного положения предприятия; определение в период проведения очередного собрания аудитора которой будет осуществлять аудиторский анализ финансово-хозяйственного положения предприятия; согласование правил относительно осуществления аудиторского анализа финансово-хозяйственного состояния предприятия.
Таким образом, в рассмотренной категории представлен комплекс права акционеров, при помощи которых можно производить контроль за функционированием руководства общества и за финансово-хозяйственным положением общества. Такую категорию характеризуют тем, что акционеры заинтересованы в результативной работе предприятия и как результат акционеры обязаны осуществлять контроль за работой руководства, а также за финансово-хозяйственным положением общества с целью принятия незамедлительных изменений в направлениях деятельности общества. В качестве примера можно привести ревизионную комиссию в качестве органа, осуществляющего внутренний контроль по вопросам финансово-хозяйственного положения предприятия, в качестве основного направления деятельности которого определен контроль по вопросам финансово-хозяйственного положения предприятия. Текущее положение предприятия акционеры контролируют в результате осуществления аудита, то есть в результате проведения независимого анализа бухгалтерской документации для определения достоверности данной информации.
Далее следуют неимущественные права акционеров относительно сведений о работе общества, реализуемые определенными способами такими как: предоставление данных относительно работы общества; предоставление данных по запросу акционера. Предоставление данных является обеспечением доступности таких данных для любого заинтересованного акционера несмотря на цели использования полученных данных на основании процедуры, которая гарантирует процесс предоставления. При этом объем предоставляемых данных будет находиться в зависимости от организационного вида предприятия либо других обстоятельств, которые указаны в нормативно-правовых актах. Можно выделить определенные особенности в процессе реализации такого способа на основании вида предприятия, например, непубличные АО не могут публично оглашать данные относительно собственной деятельности, помимо ситуаций, когда происходит публичное предоставление таким обществом облигаций либо других ценных бумаг. Помимо всего прочего непубличное АО, в котором количество акционеров больше пятидесяти должно предоставлять ежегодный отчет о деятельности, а также ежегодную бухгалтерскую отчетность, по правилам, которые определены в отечественных нормативно-правовых актах относительно предоставления данных относительно ценных бумаг.
Проанализируем п. 11, который закрепляет, что, если по окончании второго отчетного года или каждого последующего отчетного года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года обязано принять решение о своей ликвидации. Необходимо отметить, что принятие решение о ликвидации еще не означает, что акционерное общество будет ликвидировано. Судебная практика идет по другому пути. Например, в своем Постановлении Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа разъяснил, почему отменил постановление суда апелляционной и первой инстанции. В деле № А11-8727/2007-К1-15/143 суд отказал в удовлетворении иска государственного органа о ликвидации акционерного общества, поскольку ответчик принимает все меры по улучшению своего финансового состояния и имеющиеся в деятельности общества нарушения устранимы.
Таким образом, анализ положений ГК РФ позволяет сделать вывод, что принятие решения о ликвидации общества это право суда, а не его обязанность. В связи с этим суды, принимая во внимание то, что общество принимает реальные меры по улучшению своего финансового состояния, обоснованно отказали в его принудительной ликвидации.
На основании проведенного исследования приходим к выводам о том, что создание акционерного общества - это многоступенчатый процесс, который требует соблюдения ряда юридических и организационных процедур. Первым шагом в создании акционерного общества является определение его типа. Следующим этапом является подготовка учредительных документов, основным из которых является устав акционерного общества. Устав должен содержать: наименование общества; место нахождения; цели и виды деятельности; размер уставного капитала и порядок его формирования; порядок распределения прибыли и убытков; права и обязанности акционеров; порядок управления обществом (организация общего собрания акционеров, создание совета директоров и исполнительного органа). Кроме устава необходимо подготовить решение о создании АО, если учредителей несколько, или протокол единственного учредителя, если он один. Для регистрации акционерного общества необходимо сформировать уставный капитал. Уставный капитал может формироваться за счет денежных средств, имущества или прав требования. Важно, чтобы все взносы были задекларированы в учредительных документах. После подготовки учредительных документов и формирования уставного капитала необходимо пройти процедуру государственной регистрации. Для этого требуется: собрать пакет документов; подать документы в налоговую инспекцию по месту нахождения общества. Это можно сделать лично, через представителя или в электронном виде; получить свидетельство о государственной регистрации. После успешной регистрации налоговая инспекция выдает свидетельство о государственной регистрации юридического лица и присваивает ОГРН (Основной государственный регистрационный номер). Следующим шагом является открытие расчетного счета в банке. Для этого потребуется предоставить банку документы, подтверждающие регистрацию, а также устав и решение о назначении исполнительного органа. После регистрации акционерного общества необходимо провести эмиссию акций. Эмиссия - это процесс выпуска акций для их размещения среди акционеров. Важно правильно определить количество и номинальную стоимость акций, а также порядок их размещения (например, путем закрытой подписки или открытого размещения). После завершения всех регистрационных процедур необходимо организовать работу корпоративных органов - общего собрания акционеров, совета директоров и исполнительного органа. Важно разработать внутренние регламенты и порядок работы этих органов для обеспечения эффективного управления обществом.

Правовой статус акционерного общества устанавливается Гражданским кодексом РФ и Федеральным Законом РФ «Об акционерных обществах».
Основным отличием акционерного общества от иных юридических лиц является способ закрепления прав участника в отношении общества: посредством удостоверения их акциями. Это определяет особенности осуществления прав по акции и их передачи.
«Акционерное общество является коммерческой организацией, основанной на объединении капиталов. Коммерческий характер общества предполагает главной целью деятельности общества извлечение прибыли и возможность ее распределения среди акционеров, а также устанавливает характер правоспособности общества» .
«Являясь организацией, основанной на соединении капиталов, акционерное общество как правило противопоставляется хозяйственным товариществам, которые являются объединениями лиц. Несомненно, лица и капиталы есть как в товариществах, так и в обществах. Существующее разделение, имеет только одну цель: установление исходных начал в специфике деятельности соответствующих коммерческих организаций» .
Капитал является основным фактором, управление которым могут осуществлять специально подготовленные лица, которые не являются акционерами.
В российской правовой системе публичными признаются не только акционерные общества, чьи акции размещаются или обращаются на организованном рынке (на бирже). Согласно ст. 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» публичным размещением ценных бумаг признается размещение ценных бумаг путем открытой подписки, в том числе размещение ценных бумаг на организованных торгах, а публичным обращением ценных бумаг - обращение ценных бумаг на организованных торгах или обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.
Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.