основные и специальные положения о товариществах и обществах

1. Характеристика положений об обществах

Статья 66 ГК РФ определяет основные положения о хозяйственных товариществах и обществах.
Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу .
Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц.
Хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено ГК РФ или другим законом. Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.
Участниками полных товариществ и полными товарищами в товариществах на вере могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования (статья 125 ГК РФ).
Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах. Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом. Законом может быть запрещено или ограничено участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах. Хозяйственные товарищества и общества могут быть учредителями (участниками) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно статье 96 ГК РФ акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого поделен на фиксированное количество акций.
Ответственность в акционерных обществах распределяется следующим образом:
- само общество полностью отвечает по своим обязательствам,
- акционеры (владельцы) не отвечают личным имуществом по обязательствам компании. Их риски ограничиваются лишь возможностью снижения стоимости акций (вплоть до нулевой при признании компании банкротом) .
Иными словами, ответственность акционеров по обязательствам общества ограничивается лишь стоимостью принадлежащих им акций. Никакие дополнительные взыскания на принадлежащее акционерам имущество обращены быть не могут.
Характерными особенностями акционерных обществ является:
- распределение рисков между всеми акционерами (пропорционально их вкладу в уставный капитал),
- эффективность организации управления,
- участие всех владельцев в управлении акционерным обществом (степень влияния на принимаемые решения зависит от количества принадлежащих им акций),
- право акционеров получать долю из прибыли – дивиденды.
Деятельность акционерных обществ регулируется рядом нормативных актов. На основе их анализа можно выделить ряд юридических признаков акционерного общества:
- наличие разделенного на акции уставного капитала,
- коммерческий характер деятельности юридического лица. Иными словами, целью деятельности акционерных обществ является получение прибыли,
- наличие имущества, обособленного от акционеров,
- возможность заключать договора и осуществлять другие юридически значимые действия (хозяйственные операции) от имени общества,
- отсутствие ответственности акционеров по обязательствам общества, несение рисков убытка исключительно в пределах стоимости своих акций. Соответственно, если общество признано банкротом и остаются неудовлетворенные требования по долгам, акционеру не придется ничего дополнительно оплачивать – он потеряет только ту сумму, которую потратил на приобретение акций.
Акционерные общества бывают двух типов: публичные, непубличные.
Акции публичного акционерного общества доступны для приобретения любым желающим. Акции крупных фирм активно торгуются на фондовых биржах, по ним заключается множество сделок ежедневно. Любой инвестор может приобрести акции, если его устроит рыночная цена. К таким обществам предъявляются жесткие требования по публикации отчетности.
Акционеры непубличных акционерных обществ определяются еще на этапе организации общества, в ходе формирования уставного капитала. Число акционеров ограничивается учредительными документами и законодательством. Акции нельзя продавать на бирже и вообще вне круга действующих акционеров. Механизм продажи акций достаточно сложен: приоритет при покупке акций имеют действующие акционеры. Если они не изъявили желания купить акции, то они могут реализоваться либо среди ограниченного круга лиц, либо по итогам проведения общего голосования среди действующих акционеров.