Задачи по корпоративному праву

1. Принятый на работу юрисконсульт обратил внимание руководства ООО «Стройтехцентр» на следующие обстоятельства:
– в уставе виды деятельности организации не указаны, что является
нарушением закона;
– в течение последнего года общество осуществляло деятельность по оптовой торговле продуктами питания, а в Едином государственном
реестре юридических лиц указан лишь один вид деятельности организации: строительство зданий и сооружений; следовательно, все заключенные обществом договоры купли-продажи являются ничтожными.
Прав ли юрисконсульт? Каково правовое значение указания видов
деятельности в Едином государственном реестре юридических лиц?

Ответ:
Юрисконсульт не прав, так как согласно ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью" устав ООО не обязательно должен содержать виды деятельности организации.
Также ООО вправе осуществлять любые виды деятельности (п. 1 ст. 49 ГК РФ). Фиксация в уставе коммерческой организации предмета и определенных видов деятельности возможна по желанию учредителей.
Отсутствие видов деятельности не лишает фирму права на занятие иными видами деятельности (Письмо ФНС от 22.08.2019 N СА-17-2/229@). В связи с чем заключенные договоры купли-продажи по деятельности, не включенной в ЕГРЮЛ, не являются ничтожными.
Указание в ЕГРЮЛ кодов ОКВЭД не может расцениваться как ограничение права коммерческой организации заниматься иными видами деятельности.
Таким образом, присвоение организации какого-либо кода по ОКВЭД не лишает ее права на осуществление иных видов деятельности.

2. Определите соответствие законодательству следующих условий
корпоративного договора:
а) участники настоящего соглашения обязуются голосовать на общих
собраниях акционерного общества в соответствии с указаниями совета
директоров общества;
В соответствии с принципами гражданского законодательства участники АО не могут быть принуждены советом директоров. Таким образом, данное положение договора не соответствует законодательству.
б) участники настоящего договора обязуются вносить вклады в имущество корпорации в соответствии с разделом «Вклады» и в сроки, им
предусмотренные. При просрочке внесения указанных вкладов участник
обязан уплатить обществу неустойку в размере 0,1 % от просроченной
суммы за каждый день просрочки;
Согласно ст. 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об акционерных обществах" акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.
Таким образом, указание на сроки внесения вкладов и неустойку за просрочку внесения, являются не законными.
в) настоящий корпоративный договор заключен участниками путем
обмена письмами по электронной почте;
Согласно п. 3 ст. 67.2 ГК РФ корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Таким образом, условие о заключении договора путем обмена письмами по электронной почте не законное.
г) участники обязуются голосовать против выплаты дивидендов в течение первых двух лет с момента государственной регистрации общества.
Согласно ст. 42 Об АО общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Таким образом, условие о голосовании против выплаты дивидендов в течении первых двух лет является незаконным.

3. ООО «Пирамида», индивидуальные предприниматели Иван и Сергей Морозовы, колледж как юридическое лицо и часть его преподавателей как физические лица решили учредить полное товарищество. С этой целью они заключили учредительный договор, определили размер складочного капитала и размер доли каждого участника в праве общей совместной собственности на имущество, внесенное ими в качестве вкладов. В учредительном договоре установлено, что каждый участник товарищества несет ответственность по его обязательствам в пределах своего вклада.
Орган государственной регистрации отказал в регистрации полного товарищества по следующим основаниям:
– в учредительном договоре товарищества не перечислены виды деятельности, которыми оно будет заниматься;
– в учредительном договоре не определены органы управления полного товарищества;
– учредители обладают не общей совместной собственностью, а общей долевой собственностью на имущество.
Правомерен ли отказ органа государственной регистрации? Можно ли с таким составом участников создать товарищество на вере (коммандитное товарищество)?

Ответ:
По общему правилу регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом ( п. 4.1.ст. 9, Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».