Слияние и поглощение: микроэкономический взгляд

Введение
В экономической литературе существуют различные подходы к определению и классификации сделок слияния и поглощения.
Узкое понимание (юридическое) слияний и поглощений происходит из юридического определения понятия реорганизации юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения. В широком понимании (экономическом) слияние и поглощение связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.
История российского опыта слияния и поглощений насчитывает более двух десятилетий. Можно говорить, тем не менее, о большом влиянии процессов, которые происходят на данном рынке, на качество работы экономики страны. Рынок России в области слияний и поглощений является одним из наиболее динамичных и крупных в Восточной Европе, но он достаточно специфичен – формируется механизм передачи собственности в руки наиболее эффективных собственников.
Ранее, несколько десятилетий назад, в качестве «поглощения» применялись схемы ваучеризации, скупки акций, банкротства компаний, что инициировало обратное влияние на экономику – предприятия переставали быть конкурентоспособными, переставали быть общественно эффективными. То есть были способом обогащения отдельных групп лиц. Сейчас же ситуация как на уровне мира, так и внутри страны изменилась в лучшую сторону и слияния и поглощения влияют на экономику страны только положительно.
Целью данной работы является рассмотрение темы слияния и поглощения с точки зрения микроэкономики.
Актуальность рассматриваемой темы связана с тем, что сейчас интерес к темам слияния и поглощения возрастает. Дальнейшее развитие компаний внутри страны будет характеризоваться возможностями привлечения масштабных инвестиций, которые, как правило, ест у крупных корпораций. Одновременно с этим, есть компании, которые зарекомендовали себя на рынке – им также важно быть «в рынке».
Задачи:
1) Рассмотрение определений «слияние» и «поглощение»;
2) Анализ механизмов развития слияния и поглощения на примере рынка перестрахования;
3) Описание специфики слияния и поглощения на российском рынке сегодня.
Теоретические и прикладные проблемы, связанные с процессами слияний и поглощений компаний, достаточно полно и подробно исследовались зарубежными авторами. Мы опирались на таких авторов, как П. Гохан, Мертон Р., Л. Грейм, Хорн Дж. и др.
Объектом исследования являются процессы слияний и поглощений компаний на микроуровне.
Предметом исследования выступают тенденции развития и особенности функционирования рынка слияний и поглощений на микроэкономическом уровне.











Глава I Подходы к определению понятий «слияние» и «поглощение»
1.1 Общая характеристика понятий «слияние» и «поглощение»
Существует два подхода к определению слияний и поглощений:
1) реорганизация юридического лица, формами которого являются слияния и присоединения;
2) переход контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер.
Первый подход исходит из юридического понимания сделок слияний и поглощений. Различия в отечественном и зарубежном законодательстве дают порой противоречивые, на первый взгляд, понимания данных сделок. В соответствии с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [2]. При этом необходимым условием оформления реорганизации (одной из форм которой как раз является форма слияния), является появление нового юридического лица. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Итак, слиянием обществ в российском законодательстве признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.
В соответствии же с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование [2].
В российском законодательстве этот случай попадает под термин «присоединение», подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С)3. Так, в книге Патрик А. Гохана, которая считается классической работой, посвященной данной теме, и выдержавшая четыре издания, «слияние» определяется как «объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование» [4].
Почти во всех случаях одно юридическое лицо поглощает другое [5].
Вообще, за рубежом нет такого жесткого разграничения понятий «слияния» и «поглощения». Даже сами английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение:
Merger – поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний); Acquisition – приобретение (например, акций), поглощение (компании); Merger and acquisitions – слияния и поглощения компаний.
Надо отметить, что в отечественной литературе тоже достаточно много публикаций, которые объединяют понятия слияния и поглощения: «слияние и поглощение (в переводе данного издания от англ. Mergers & Acquisitions – группа финансовых операций, цель которых – объединение компаний в один хозяйствующий субъект для получения конкурентных преимуществ и максимизации стоимости этого субъекта в долгосрочной перспективе» [9].
Если рассматривать строго имеющие в российском праве формы реорганизации компаний, то и здесь проводятся параллели между слиянием и приобретением. В частности, В.Н. Никитский пишет, что каждая сделка M&A затрагивает большой и сложный комплекс взаимосвязанных вопросов, который можно рассматривать как самостоятельный проект реорганизации бизнеса [7].
Таким образом, процесс слияния и поглощения (M&A) коммерческих организаций можно определить как процесс объединения двух независимых коммерческих организаций с разной структурой собственности в один хозяйствующий субъект (организацию).
В отличие от слияния обществ, присоединение характеризуется тем, что не возникает нового субъекта права (нового юридического лица), потому как присоединяющиеся юридическое лицо в силу договора и в силу действующего законодательства передает свои права и обязанности другому обществу, а само прекращает свою деятельность.
Итак, в России слияние представляет собой форму реорганизации компании, при которой возникает новое юридическое лицо на базе прежних компаний, участвующих в слиянии.
Зарубежном термин «слияние» понимается как объединение хозяйствующих субъектов, в котором остается только одна компания, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование (т.е. ликвидируются). При этом тот факт, что зарубежное «слияние» акцентирует внимание на возникновении нового общества («образуется единая экономическая единица»), а отечественное «присоединение» на «прекращение одного или нескольких обществ», не дает возможности объединить их в одно. Подобный механизм прекращения деятельности компаний в российской практике как «присоединение» – пересекается с термином «поглощение» (в рассматриваемом узком понимании слова), который как раз означает завершение деятельности поглощаемой компании без образования новых юридических лиц (более подробно об этом сказано ниже). Получается, что в отечественном законодательстве термин «присоединение» замещает собой «поглощение» в узком (юридическом) смысле.
1.2 Анализ понятия «поглощение»
Теперь рассмотрим сам термин «поглощение» более подробно. Понятие «поглощение» является достаточно распространенным в научной литературе и в юридической сфере ему придается большое значение.
Однако данный термин также вызывает разногласия среди ученых. В качестве синонима термина «поглощение» в российской литературе часто используется понятие «присоединение» (в юридическом контексте, согласно Гражданскому кодексу РФ). Любопытно, что ранее в законодательстве допускалась реорганизация в форме поглощения, под которым подразумевалась покупка 100% акций общества. На сегодняшний день подобное лексическое обозначение слияния и присоединения широко распространено на практике, так как лучше отражает существо и логику сделки.
Попробуем разобраться, почему в российской экономической практике проводится параллель между «поглощением