Курсовая работа по корпоративному праву на тему Особенности управления в компании одного лица

Глава 1. Понятия «компания одного лица» и «управление юридическим лицом»

§ 1.1. «Компания одного лица»

Современное российское гражданское законодательство допускает возможность создания юридического лица единственным учредителем, что отражает как эволюцию правовой доктрины, так и реальные потребности экономической практики. Однако не всякая организация, учреждённая одним субъектом, может быть квалифицирована в качестве «компании одного лица». Важно различать следующие аспекты: если формально компания может быть создана одним лицом, то сущность «компании одного лица» раскрывается через призму управления, участия и реализации корпоративных прав.
Во-первых, необходимо учитывать, что не все организационно-правовые формы юридических лиц допускают их учреждение одним лицом. Так, например, полное товарищество или товарищество на вере по своей природе предполагают наличие как минимум двух участников в соответствии с п. 1 ст. 69 и п. 1 ст. 70 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Согласно законодательству, если в результате выбытия участников (например, вследствие смерти одного из товарищей) в составе товарищества остаётся лишь одно лицо в соответствии с абз. 1 ст. 81 ГК РФ.
В то же время большинство иные юридические лица: как унитарные, так и корпоративные допускают создание одним учредителем. Для целей настоящего исследования ключевым критерием классификации унитарных и корпоративных юридических лиц выступает критерий, отраженный в п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, согласно которому корпоративными признаются юридические лица, участники которых обладают правом членства (участия) и формируют высший орган управления. Именно в рамках этой категории исторически возникает институт «компании одного лица» [20; 18; 22; 16].
Таким образом, «компания одного лица» — это юридическое лицо, организация, в которой участником является одно лицо, то есть субъект, обладающий всем объёмом корпоративных прав, включая право на управление. Это может произойти как на этапе создания (например, при учреждении общества с ограниченной ответственностью одним физическим или юридическим лицом), так и в процессе деятельности — например, когда все доли в уставном капитале аккумулируются в руках одного участника вследствие выхода или продажи долей другими участниками. Важно отметить, что именно наличие единственного участника, обладающего правом принимать решения от имени высшего органа управления, и составляет сущность компании одного лица, а не сам факт её первоначального учреждения одним лицом.
Особенность правового статуса компании одного лица заключается в том, что единственный участник не просто управляет организацией, но именно вправе управлять ею как носитель корпоративных прав. Это право является производным от его статуса участника и включает в себя компетенцию по принятию решений, которые в обычных корпорациях принимаются коллегиально — на общем собрании участников. При этом участник вправе делегировать часть своих полномочий исполнительному органу (например, генеральному директору), однако такой орган действует не как самостоятельный субъект управления, а в пределах предоставленных ему полномочий, которые могут быть в любой момент изменены или отменены единственным участником.
Что касается иных работников юридического лица, не входящих в состав органов управления, они не обладают правом формировать волю юридического лица. Их роль сводится к выражению уже сформированной воли работодателя — юридического лица в рамках трудовых или гражданско-правовых договоров. Любые действия, совершённые работником вопреки воле единственного участника (а следовательно, вопреки воле самого юридического лица), не могут считаться действиями от имени организации и влекут для такого работника последствия, предусмотренные трудовым или гражданским законодательством, включая возможную личную ответственность перед третьими лицами.
Таким образом, компания одного лица представляет собой особую организационно-правовую конструкцию, в которой единственное лицо одновременно выступает в качестве учредителя, участника и субъекта управления. Данная модель допускается законодательством не для всех форм юридических лиц — например, товарищества по своей природе требуют множественности участников. В то же время хозяйственное общество может быть создано и функционировать с единственным участником, что обусловлено как экономическими потребностями предпринимателей, так и эволюцией правовой доктрины. Суть компании одного лица заключается не столько в факте единоличного учреждения, сколько в сосредоточении всего объёма корпоративных прав — включая право на управление — в руках одного субъекта, чья воля полностью совпадает с волей самого юридического лица.

§ 1.2. Управление юридическим лицом

Термин «управление» широко используется как в публично-правовых, так и в частноправовых дисциплинах, однако его содержание существенно варьируется в зависимости от контекста. Например, в публичном праве управление является ключевым понятием в административном праве. В частном оно используется как в гражданском, так и, например, в трудовом. Для целей настоящего исследования ключевое значение имеет понимание управления в гражданском праве, а именно — применительно к юридическому лицу как субъекту гражданского оборота.
В современной цивилистической доктрине под управлением юридическим лицом всё чаще понимается процесс целенаправленного воздействия субъекта (или субъектов) на объект, то есть на само юридическое лицо с целью достижения целей, ради которых оно создано [15]. С одной стороны, участник (учредитель) оказывает властное воздействие на юридическое лицо, принимая обязательные для него решения.