Особенности договорной ответственности за нарушение условий о неконкуренции

Введение
Актуальность темы исследования. В настоящем исследовании рассмотрим дело N А71-13420/2020. Верховный Суд РФ определил, что правообладатель вправе взыскать штраф с пользователя после расторжения договора коммерческой концессии. Как пояснил ВС РФ, это возможно, если обязательство пользователя не является предметом договора и в силу своей природы предполагает его исполнение и после расторжения договора.
Анализ дела № А71-13420/2020
Задание 1. Найдите и изучите решение Верховного Суда РФ, о котором в нем рассказывается. Опишите договор, который был заключен между сторонами спора. Как он называется, кто может выступать в качестве его сторон (и выступал в данном случае), как называются стороны, какой предмет такого договора вообще и в данном случае? Какое условие договора стало предметом этого спора? Какие меры может предпринимать контрагент для защиты своих прав по договору вообще и какие меры использовались в данном случае? Какая мера в данном случае именуется штрафом? В чем ее основные особенности? Какую отличительную черту договора, который был заключен между сторонами, иллюстрирует этот спор?
Ответ.
Общество с ограниченной ответственностью "ЛазерЛов" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к индивидуальному предпринимателю Хусаинову Дамиру Маратовичу о взыскании 1 000 000 руб. штрафа за открытие студии аффилированным с предпринимателем лицом - индивидуальным предпринимателем Варламовой Марией Васильевной и 1 000 000 руб. штрафа за продолжение предпринимателем конкурирующей деятельности в городе Рыбинске после прекращения договора коммерческой концессии от 14.05.2019 N 12/19-2. Общество предъявило встречный иск о признании недействительными пунктов 11.1, 11.1.2 - 11.1.4 договора.
Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что расторжение договора франчайзинга не отменяет действия условий о запрете конкурирующей деятельности. Кроме того, если стороны сами договорятся об этом, компенсация может быть взыскана в случае нарушения положения о неконкуренции даже в течение нескольких лет после окончания действия контракта. Такие условия очень распространены, но судебной практики немного, поэтому позиция Верховного Суда РФ важна для бизнеса .
Рассмотрим подробнее данное дело.
9 июня 2022 года Верховный Суд вынес Определение № 309-ЭС22-3993 по делу № А71-13420/2020 о взыскании правообладателем с пользователя в рамках расторгнутого договора коммерческой концессии санкций за нарушение договорных условий, ограничивающих конкуренцию.
В мае 2019 года ООО "ЛазерЛов" и индивидуальный предприниматель Дамир Хусаинов заключили договор коммерческой концессии.
Согласно его условиям, если пользователь нарушает обязательство по ограничению конкуренции, изложенное в статье 11 (Ограничение конкуренции) договора, правообладатель имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор, уведомив другую сторону не менее чем за семь календарных дней до предполагаемой даты расторжения.
Так, в п.11.1 Договора предусмотрено, что пользователь и лица, входящие в состав участников и органов управления пользователя, не будут осуществлять какую-либо конкурирующую деятельность до истечения срока действия настоящего Договора и в течение трех лет с даты окончания его действия.
Из пунктов 11.7, 11.7.1 настоящего Договора следует, что если пользователь нарушит требования, изложенные в пункте 11, он заплатит правообладателю штраф в размере 1 миллион рублей за каждое нарушение (пункт 13.6 настоящего Договора).
Далее, в пункте 16.4 настоящего Договора стороны соглашаются, что расторжение настоящего Договора не освобождает стороны от выполнения их договорных обязательств, возникших до расторжения настоящего Договора, и их обязательств, связанных с расторжением настоящего Договора и закрытием студии.
В июле 2020 года ООО "ЛазерЛов" уведомила индивидуального предпринимателя о расторжении Договораа, сославшись на нарушение положений об ограничениях конкуренции.
Дамир Хусаинов в ответном письме принял предложение Общества о расторжении договора. Далее, правообладатель подал иск к индивидуальному предпринимателю Хусаинову Дамиру Маратовичу о взыскании 1 млн. рублей за открытие студии аффилированным с ответчиком ИП Марией Варламовой в г. Йошкар-Оле и штрафа на аналогичную сумму за продолжение предпринимателем конкурирующей деятельности в г. Рыбинске после прекращения договора .
В свою очередь, Дамир Хусаинов подал встречный иск о признании недействительными п.11.1, 11.1.2–11.1.4 Договора.
Суд отказал в удовлетворении обоих исков, признав договор коммерческой концессии расторгнутым с 28 июля 2020 г.
Впоследствии апелляция и кассация поддержали решения нижестоящей инстанции. Они не усмотрели необходимых условий, согласно которым п.11.3 Договора закреплял бы за компанией право требовать штрафа за открытие студии партнером, поскольку они полагали, что именно Дамир Хусаинов, который, как не было доказано, является конечным бенефициаром партнера и осуществлял фактический контроль над его студией.
Кроме того, суд добавил, что нарушение договорных обязательств пользователем имело место после расторжения договора. Это исключает возможность взыскания штрафов, описанных в пункте 13.6 Договора.
ООО "ЛазерЛов" подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ.
Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ согласилась с выводом нижестоящей инстанции о том, что это не нарушило п.11.3 Договора.
В то же время Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ не поддержала выводы судов об урегулировании спора о требовании компании применить к индивидуальным предпринимателям меры ответственности в виде штрафа, предусмотренного п.13.6 Договора, за продолжение конкурирующей деятельности .
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации, в действующем законодательстве закреплен принцип будущего прекращения действия договора, то есть расторжения в будущем .
Расторжение договора, как правило, освобождает стороны от дальнейшего исполнения своих обязательств. Однако в некоторых случаях они остаются связанными обязательствами, на которые они согласились. Соглашение может содержать условия, которые остаются в силе после расторжения.
Ссылаясь на пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ВС РФ добавил, что вопрос о сохранении действительности (прекращении) обязательств в случае расторжения договора решается с учетом существа обязательств, исполненных соответствующими сторонами при расторжении договора. контракт.
В связи с этим необходимо выяснить, что именно прекращается в результате расторжения Договора, а что может оставаться в силе.
По мнению ВС РФ, положения п.11.1 Договора прямо подразумевают желание сторон урегулировать отношения в период после расторжения договора.
В результате в разделе прописаны обязательства пользователя, которые не связаны с исполнением предмета раздела 11 Договора. Правила, регулирующие Договор и его применение при осуществлении конкурирующей деятельности, по своему характеру предполагают его применение даже после расторжения Договора в течение определенного периода времени.
Обязательства предпринимателя не вести конкурирующую деятельность, не подпадают под действие договора и не прекращаются с расторжением договора, выполнение которых предполагается после расторжения договора.
Возможность взыскания штрафа или неустойки зависит от действительности обеспеченного штрафом (неустойкой) обязательства в момент нарушения .
Если такие обязательства не являются предметом договора и по своему характеру предполагают его исполнение даже после расторжения договора и направлены на регулирование отношений сторон в период после расторжения, штраф также взимается за нарушения, которые произошли после расторжения договора, об этом говорится в Определении Верховного Суда Российской Федерации.
ВС РФ добавил, что штрафы, наложенные в соответствии с пунктами 11.7, 11.7.1 и 13.6 Договора, не являются мерой ответственности за нарушение обязательств, связанных с предметом договора, которое закончилось расторжением договора, но выступает в качестве ответственности за нарушение обязательств, связанных с предметом договора. прекращение договорных отношений действительно в течение 3 лет после расторжения договора. Это может произойти даже после расторжения контракта.
Таким образом, расторжение договора не препятствует правообладателю взыскивать штрафы с пользователя за осуществление конкурирующей деятельности, поскольку соответствующие условия включены в договор и не противоречат положениям статьи 1033 Гражданского кодекса Российской Федерации и принципу свободы договора.
Таким образом, ВС отменил судебные акты нижестоящих судов в части удовлетворении иска общества «ЛазерЛов» о взыскании с Дамира Хусаинова 1 млн руб. штрафа за продолжение конкурирующей деятельности и в этой части отправил дело на новое рассмотрение.
Меры, которые может предпринимать контрагент для защиты своих прав по договору.
Одной из основных гарантий исполнения сторонами своих обязательств по договору является возможность защиты ими своих прав. Способы защиты гражданских прав необходимо подразделять на меры государственно-принудительного порядка, обладающие признаками мер гражданско-правовой ответственности, и на меры защиты в узком смысле слова, не обладающие признаками гражданско-правовой ответственности .
При этом для эффективной защиты прав сторон целесообразно применять как меры ответственности, так и меры защиты.
Солидарная ответственность является достаточно строгой мерой, применяемой к сторонам, при этом она имеет место при регулировании ответственности за нарушение как лицензионного договора, так и договора коммерческой концессии. Вследствие этого представляется необходимым в первую очередь изучить ее предпосылки, сущность, а также вопросы, возникающие при применении данной ответственности.
В соответствии со ст. 1034 ГК РФ правообладатель несет субсидиарную ответственность по предъявляемым к пользователю требованиям о несоответствии качества товаров (работ, услуг), продаваемых (выполняемых, оказываемых) пользователем по договору коммерческой концессии. Данная ответственность регулируется по правилам ст. 399 ГК РФ и предполагает хронологически последовательное предъявление требований. В первую очередь требования предъявляются к основному должнику, которым является пользователь. При условии неудовлетворения им требований кредитора (покупателя, заказчика) эти требования предъявляются кредитором дополнительному должнику, которым является правообладатель.
Заключение
Подведем итог работы и сделаем следующие выводы по теме исследования.
Верховный Суд РФ напомнил, что Гражданский кодекс РФ прямо допускает включение неконкурентных положений в договоры франчайзинга. Как правило, расторжение договора освобождает стороны от дальнейшего исполнения своих обязательств, но в некоторых случаях стороны остаются обязанными. Следовательно, обязательство не осуществлять конкурирующую деятельность не является предметом Договора и не прекращается с его расторжением, подчеркнул ВС РФ.