Устав корпорации: правовая природа, содержание, внесение изменений и дополнений

ВВЕДЕНИЕ

Вопрос о природе устава корпорации привлекает внимание многих ученых, однако до сих пор не имеет однозначного ответа. Основные точки зрения о природе устава были высказаны в отечественной юриспруденции еще в XIX в. и активно обсуждаются до настоящего времени. Устав рассматривается как нормативный акт, локальный нормативный акт, поднормативный акт, учредительный документ, односторонняя или многосторонняя сделка, особое явление. В защиту каждой из этих позиций приводятся достаточно убедительные аргументы с критикой доводов оппонентов.
В настоящее время большинство уставов корпораций приобретают юридическую силу в ином порядке, и этот принцип к ним не применяется. Исключение установлено законом для некоторых видов корпораций, например для Центрального банка РФ, государственных корпораций.
В широком смысле уставы (согласованные правила совместного бытия) есть у всех социальных образований, начиная от дворовой футбольной команды и заканчивая государственными образованиями. Регламентация деятельности корпораций осуществляется особым учредительным документом, который не является исключительно российским изобретением.
Цель работы состоит в изучении правовой природы, содержания, внесения изменений и дополнений в устав корпорации.













УСТАВ КОРПОРАЦИИ: ПРАВОВАЯ ПРИРОДА, СОДЕРЖАНИЕ, ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ

Корпорация - это юридическое лицо, управляющие которого могут не иметь единой цели управления, а в его состав могут входить самые разные субъекты. Руководит корпорацией совет директоров.
В современной литературе существует множество подходов к определению понятия «корпорация» Так, Авдашева С.В., Гальперин В.М., считают, что корпорация – это хозяйственные общества образованные лицами, которые объединяют имущество и деньги в уставном капитале и разделяющие его на установленное число одинаковых долей .
Фельдман А.Б. рассматривают корпорацию в качестве объединения физических либо юридических лиц, либо капитала для ведения социальнозначимой деятельности .
Храброва И.Ю. считает, что корпорацией может быть только хозяйственное товарищество или общество, при этом ученый под корпорацией предлагает понимать объединение юридических лиц, которых объединяет несколько бизнесов для единого финансового контроля .
Ионцев М.Г. в качестве корпорации предлагает рассматривать крупные коммерческие организации, которые принадлежат держателям акций, имеет юридической самостоятельностью в области отношений к владельцам, кроме этого акционеры лично не будут отвечать по долгам, так как есть отделение собственности от управления .
Страховой Л.П. считает, что корпорация – это особая «разновидность акционерных обществ, которая характеризуется транснациональным характером деятельности, большими размерами и доминирующим положением на рынке» .
Маслеченков Ю.С., Тронин Ю.Н. утверждают, что корпорацией является «хозяйственная система, состоящая из трех звеньев: финансовое, промышленное и юридическое» .
Лафт Дж. К. считает, что корпорация – это «вид организации, для которой характерна корпоративная культура, максимальная централизация и авторитарность руководства, противопоставление себя другим объединениям (в отличие от индивидуалисткой организации)» .
Таким образом, анализируя вышеприведенное, мы согласны с мнением ученых в том, что корпорация – это объединение юридических лиц в организацию, которая представляет собой структурированную группу участников объединения, вступающих во взаимосвязь с целью координации производственных, экономических и управленческих отношений.
Толковый словарь живого великорусского языка В.И. Даля предлагает несколько значений слова «устав», в том числе: «собрание законов, правил на какой-либо предмет»; «условие, уговор, договор»; «регулятор»; «грамота»; «чин, порядок положенье обрядов»; «способ, образ, манера».
В более поздних толковых словарях русского языка значение слова «устав» раскрывается как «свод правил, положений», которые устанавливают порядок исполнения или применения чего-либо, определяют построение и деятельность какой-либо организации, права и обязанности ее членов, нормы жизни в каком-либо обществе.
Слово «свод» означает «сведенные в одно целое и расположенные в определенном порядке сведения, материалы, тексты, документы».
Получается, что с точки зрения русского языка устав понимается как сведенные в одно целое и расположенные в определенном порядке правила поведения, построения деятельности какой-либо организации.
В попытке уяснить идеи, заложенные в понятие «устав юридического лица», можно обратиться к словарю синонимов. Оказалось, что синонимами слова «устав» являются слова: «распорядок», «свод», «установление», «регламент», «правила», «режим», «документ».
Поскольку право есть социокультурный феномен, находящий отражение в языке, можно попытаться уловить смысл исследуемого явления в понимании логики использования слов для обозначения в разных языках одного и того же явления. Для обозначения учредительного документа юридического лица в европейских языках используются разные термины: сarta (лат.), statut, reglament (фр.), articles of association, order (англ.), acta constitutive (исп.) и др. На русский язык их можно перевести следующим образом: «приказ», «декларация», «хартия», «договор об учреждении», «учредительный документ», «статут». Названные смысловые оттенки так или иначе можно обнаружить в содержании понятия «устав».
В процессе систематизации выявленных идей, заложенных в понятие «устав», обнаружилось несколько слоев или уровней объяснения сущности устава. Так, явно просматриваются два аспекта понимания устава как явления: формальный и содержательный. Формальный аспект отражается в таких значениях слова «устав», как «документ», «формуляр», а содержательный - во всех остальных значениях. Такое разноаспектное рассмотрение характерно для отечественного позитивного права и юридической доктрины. Анализируя природу устава, ряд исследователей определяют его как учредительный документ организации, который регулирует ее «внутреннюю жизнь». Данная позиция отражает формально-юридический аспект сущности устава.
Формально-юридический аспект есть внешнее выражение содержания устава. С этой точки зрения устав может быть писаным или неписаным. В соответствии с положениями действующего российского законодательства устная форма устава юридического лица не используется, однако в иных социальных образованиях уставы, согласно сложившимся обычаям, могут не иметь письменной формы и передаваться участникам такого социального образования на словах или в многократно повторяемых и поощряемых сообществом моделях поведения. Это отражается в поговорке «со своим уставом в чужой монастырь», в которой явно идет речь не о писаном уставе, а о некоем наборе правил, установок, выраженном в поведенческой и устной форме.
Формально-юридическое понимание устава как документа подчеркивается в ст. 52 ГК РФ, в которой устав прямо назван учредительным документом юридического лица. С формальных позиций можно рассматривать предъявление особых требований к порядку составления устава как письменного документа, например требование о его распечатке на бумаге с одной стороны листов. Так, в соответствии с п. 1.17 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7–6/25@, не допускается двусторонняя печать устава в числе иных документов, изготавливаемых юридическим лицом для представления в регистрирующий орган. Нарушение указанного требования влечет отказ в государственной регистрации юридического лица. Таким образом, в отдельных случаях несоблюдение формальных требований к уставу является препятствием для приобретения правоспособности юридического лица.
Впрочем, формальные нарушения не должны преобладать над содержательной составляющей устава. В этом смысле следует поддержать правовую позицию, высказанную в одном из судебных актов.