Решение задач по ГК РФ

№1
В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – филиала АО «Союз». Истец указал, что АО «Союз» ликвидировано вследствие банкротства более года назад, о чем он узнал только после заключения договора с его филиалом.
Возражая против иска, директор филиала заявил, что учредившее их АО действительно ликвидировано, однако имущество филиала по какой-то причине не было включено в конкурсную массу АО, поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того, оспариваемый договор заключен от имени самого филиала, а значит, никакого обмана контрагента не было. Филиал исправно платит налоги, имеет счет в банке, а, следовательно, является полноправным юридическим лицом. Таким образом, нет никаких оснований для признания договора недействительным.
Какое решение вынесет суд? Дайте мотивированный ответ.
Ответ:
В соответствии со ст. 48 ГК РФ, юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных настоящим Кодексом.
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).
Правовое положение Центрального банка Российской Федерации (Банка России) определяется Конституцией Российской Федерации и законом о Центральном банке Российской Федерации.
В силу ст. 51 ГК РФ, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Согласно ст. 55 ГК РФ, филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.
Исходя из ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
Таким образом, ликвидация АО «Союз» влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
На основании изложенного, суд должен удовлетворить исковые требования о признании недействительным договора, заключенного с участием ответчика – филиала АО «Союз».

№2
АО «Восток» было реорганизовано путём разделения на два юридических лица: АО «Старт» и АО «Витязь». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО «Восток» лишь из газет. Договоры, заключённые ими с АО «Форпост» перед кредиторами не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники АО «Восток» в ответ на требования кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО «Восток» перед кредиторами ещё не существовало, поэтому какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Старт» выделилось общество «Лира», которое получило большую часть активов «Старта». Учитывая данное обстоятельство АО «Старт» не может возместить кредиторам убытки, причинённые его правопредшественником.