Корпоративные облигации

ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ ЧАСТЬ

1. Организация и правовые основы эмиссии корпоративных облигаций

Под «корпоративными облигациями» понимаются облигации, регистрирующим органом которых является Банк России, под «биржевыми облигациями», - регистрирующей организацией которых является Биржа.
Этапы эмиссии в соответствии с законом [1].
I Принятие решения о размещении. Решение о размещении может предусматривать размещение нескольких выпусков в рамках программы (решение об утверждении программы).
II Регистрация выпуска.
III Размещение .
Рассмотрим более подробно выпуск облигаций: процедуру эмиссии.
Процедура эмиссии (регистрация облигаций) включает следующие этапы:
1. Принятие решения о размещении облигаций;
2. Утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг;
4. Размещение облигаций;
5. Государственная регистрация Отчета об итогах о выпуска ценных бумаг.
Подготовительный этап:
Общество не вправе размещать облигации до полной оплаты уставного капитала.
Исполнение обязательств по облигациям может быть обеспечено залогом, поручительством, независимой гарантией, государственной или муниципальной гарантией. При этом предметом залога могут быть только бездокументарные ценные бумаги, обездвиженные документарные ценные бумаги, недвижимое имущество и денежные требования по обязательствам, в том числе денежные требования, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств.
Облигации, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Облигации оплачиваются их приобретателями только денежными средствами.
Решение о размещении облигаций путем подписки принимается:
̶ в обществах с ограниченной ответственностью - общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрен уставом общества.
– в акционерных обществах - советом директоров, если иное не предусмотрено уставом общества, большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. Общим собранием акционеров обществ большинством голосов, если в обществе не сформирован совет директоров или вопрос о принятии решения о размещении облигации отнесен уставом общества к компетенции общего собрания акционеров. Если облигации являются конвертируемыми в акции, то решение о размещении принимается в таком же порядке, как и решение о размещении дополнительных акций путем подписки.
Решение о выпуске ценных бумаг утверждается:
– в обществах с ограниченной ответственностью - советом директоров большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, либо общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если в обществе отсутствует совет директоров;
– в акционерных обществах - советом директоров, большинством голосов членов Совета директоров, присутствующих на заседании, либо общим собранием акционеров, большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, если в обществе отсутствует совет директоров.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается:
– единоличным исполнительным органом общества, если уставом общества принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров общества.
Регистрация Проспекта ценных бумаг
Государственная регистрация выпуска облигаций, размещаемых путем подписки, согласно ст. 22 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг, за исключением случаев, если соблюдается хотя бы одно из следующих условий:
1) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
3) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг они предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает один миллиард рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает четыре миллиарда рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее одного миллиона четырехсот тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, не истек один год.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг может сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг по усмотрению их эмитента, если эмитент предполагает публичное обращение ценных бумаг.
В случае если государственная регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Перечень нормативных актов и документов, регулирующих эмиссию облигаций:
1. Федеральный закон от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
2. Федеральный закон от 27.12.2018 № 514-ФЗ «О внесении изменений
в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг» (начало действия документа – 01.01.2020 (за исключением отдельных положений))
3. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 05.08.2000 No 117-ФЗ
4. Положение Банка России от 11.08.2014 No 428-П «О стандартах
эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»
5. Положение Банка России от 30.12.2014 No 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»
6. Правила листинга ПАО Московская Биржа и Правила листинга (делистинга) ценных бумаг ПАО «Санкт-Петербургская биржа»
Согласно, статье 27.1-2 ФЗ № 39-ФЗ «Особенности эмиссии облигаций» (введена Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ):
1. Решение о размещении облигаций должно содержать:
1) способ размещения облигаций;
2) сумму номинальных стоимостей размещаемых облигаций;
3) срок погашения размещаемых облигаций или порядок его определе¬ния;
4) способы обеспечения исполнения обязательств по облигациям с обеспечением;
5) указание на возможность досрочного погашения размещаемых обли¬гаций по усмотрению эмитента.
2. Решение о размещении облигаций, не конвертируемых в акции, мо¬жет предусматривать возможность размещения нескольких выпусков обли¬гаций в рамках программы облигаций.
Корпоративные облигации – инструмент долгового рынка,
расширяющий возможности финансирования для разных групп
заемщиков. Развитие инфраструктуры рынка облигаций позволяет
использовать их как один из инструментов заимствования
в дополнение к банковскому кредитованию.