Фрагмент для ознакомления
2
ВВЕДЕНИЕ
В связи с реформированием экономики в РФ акционерная форма деятельности на сегодняшний момент получила широкое распространение.
В начале формирования акционерных обществ, деятельность их регулировалась общими нормами Гражданского кодекса РФ и подзаконными правовыми нормативными актами.
В отсутствие отдельного закона все заинтересованные лица столкнулись с недостатками правового обеспечения данной сферы деятельности.
Важным в данной ситуации было принятие акционерного первого закона, где за более чем десятилетнюю историю существования, несмотря на вносимые дополнения и изменения, до сих пор встречаются конструкции правовой неопределенности.
Данная неопределенность касается чаще всего прав акционеров (т.е. возможностей поведения), а также способов их защиты (т.е. системы мер, которые предоставляют акционерам возможность более полно обеспечить восстановление (соблюдение) собственных прав), и охраняемых законом интересов владельцев ценных бумаг (предпосылки для приобретения прав и их защиты).
Все проблемы, которые возникают во взаимоотношениях акционерного общества и акционера невозможно предусмотреть, на них оказывает влияние множество фактов, и объективного (в т.ч. связанного с региональными особенностями бизнеса), и субъективного характера.
Недостаточность законодательного регулирования формирует предпосылки повышения необходимости толкования норм права для понимания их содержания и смысла и, как результат, роли правоприменительной деятельности, обуславливает также увеличившуюся роль нормативных локальных актов и других способов урегулирования и предотвращения корпоративных конфликтов. Некоторые затруднения вызывают те вопросы, которые связаны со спецификой легитимации владения акциями.
Все приведенное выше говорит о научной ценности, а также практическом смысле такого аспекта акционерного права как защита прав акционеров. И хотя считается, что формальное право стабильность гражданского оборота защищает даже вопреки мотивам защиты права собственности, именно защита данного права в результате обеспечивает стабильность предпринимательской деятельности.
Проблемам защиты прав акционеров посвящены труда таких российских современных ученых, как Гуреев В.А., Габов А.В., Ионцев М.Г., Добровольский В.И., Ломакин Д.В., Лебедев К.К., Осипенко О.В., Могилевский С.Д., Цепов Г.В., Сердюк Е.Б.
Объект работы – мажоритарные и миноритарные акционеры.
Предмет работы – правовой статус и механизмы защиты их корпоративных интересов акционеров.
Цель работы – исследовать правовой статус и механизмы защиты корпоративных интересов мажоритарных и миноритарных акционеров.
Задачи:
провести теоретическое исследование акционеров;
проанализировать механизм защиты корпоративных интересов акционеров.
Методологическая основа работы – общие и частно-научные методы познания, в т.ч. сравнительно-правовой, исторический, аналитический, системно-структурный, классификация, конкретизация, синтез и др.
1. Теоретические основы исследования акционеров
1.1. Понятие акционера. Виды акций
Акционер – это физическое или юридическое лицо, которое владеет акциями и получает от деятельности той или иной организации или акционерного общества дивиденды.
Акционер – это лицо, которое в совокупности с другими лицами, имеющими данный статус в рамках общества, является представителем органа управления общества. Любые решения в рамках организации принимаются на акционерном собрании, как на очередном, так и на внеочередном. Объем пакета акций определяет права акционеров по отношению к обществу. Это может быть как право на выдвижение кандидата в совет директоров, так и право выносить вопрос на повестку общего собрания. Величина пакета акций никаким образом не влияет на право акционера принимать участие в собрании и на право получать дивиденды. Дивиденды рассчитываются в соответствии с размером пакета акций, но только в том случае, если решение об их выплате было принято на плановом собрании.
Акционеры чаще всего классифицируются по размеру пакета акций, которым они владеют.
Итак, акционеры бывают следующих видов:
– собственника обыкновенных акций;
– собственника акций привилегированного типа.
В зависимости от объема активов выделяются такие категории:
– единственный акционер, которому принадлежит 100% акций;
– мажоритарный или крупный, который владеет преобладающим пакетом бумаг, дающим ему право на участие в управлении АО;
– миноритарный акционер, он имеет в собственности менее 50% голосующих акций;
– розничный акционер – это лицо, владеющее минимальным объемом акций, позволяющим только принимать участие в общем собрании и дающим право на получение дивидендов.
При наличии всего 1% акций физическое или юридическое лицо уже имеет полное право принимать участие в выборе кандидатов в совет директоров общества. Что касается инвестора, то, какую бы сумму он ни вложил в проект или в компанию, он данное право не получит. Максимальное сходство между двумя участниками финансового рынка можно заметить, только если сопоставить инвестора и розничного акционера. При этом последний будет обладать определенным преимуществом в аспекте права на участие в общем собрании.
Каждый акционер обладает не только правами, но и рядом обязанностей. Все они закрепляются в документации. Если права акционера каким-то образом нарушаются, он имеет право осуществлять их защиту.
Если у собственника есть 1% акций компании – он уже акционер.
Механизм участия акционеров в управлении обществом
– Он принимает участие в общем собрании и голосует на нем;
– Контролирует, как общество ведет свою деятельность.
Общее собрание является высшим органом управления АО и в его состав как раз и входят обычные акционеры и владельцы акций, которые считаются привилегированными. Собирается оно не реже 1 раза в 12 месяцев.
Общее собрание делится на 2 типа: годовое и внеочередное.
На внеочередных решают вопросы, которые не терпят отлагательства – срочные.
На очередных же утверждают отчетность, распределяют прибыль и так далее, то есть разбирают насущные вопросы.
Собрание решает серьезные вопросы, которые касаются деятельности всего общества:
– Вносит изменения или коррективы в Устав;
– Принимает решение о том, будет ли общество реорганизовано;
– Назначает комиссию по ликвидации и утверждает промежуточный и ликвидационный баланс;
– Определяет сколько человек войдет в состав совета директоров (в части количества);
– Одобряет либо запрещает заключение сделок различного характера;
– Утверждает различную внутреннюю документацию;
– Избирает членов счетной и аудиторской комиссии;
– Избирает и формирует комиссию по проведению ревизий;
– Решает, увеличить или уменьшить уставный капитал.
Собрание акционеров должно быть правильно организовано и проведено. Это сложное мероприятие, поэтому его нужно тщательно подготовить.
Подготовка поможет избежать следующих негативных последствий:
– Того, что акционеры будут предъявлять иски из-за нарушения процедуры;
– Неправильного оформления документации;
– Процедуры поглощения предприятия.
Проведение общего собрания – это обязанность общества. Проводится оно в течение полутора месяцев с того момента, как будет представлено требование о его проведении.
В это требование включают вопросы, которые будут вынесены на повестку дня, а также определяется в какой форме будет проведено собрание.
После того как совет директоров получает это требование, в пятидневный срок принимается решение либо о созыве собрания, либо об отказе в этом. Это решение в трехдневный срок направляется тому лицу, которое потребовало созыва.
Отказ может последовать в следующих случаях:
Фрагмент для ознакомления
3
1. Конституция Российской Федерации : [принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01 июля 2020 г.]. – Текст : электронный // Официальный интернет–портал правовой информации. – URL: http://www.pravo.gov.ru
2. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/
4. Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» [Электронный ресурс] Режим доступа: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/
5. Акаев М.М. Заключение внутреннего аудита - обязательный материал для представления на общем собрании акционеров // В сборнике: Международные стандарты учета и аудита: практика применения в условиях цифровой экономики. сборник статей Международной научно-практической конференции. Нурсултан - Москва, 2022. С. 16-20.
6. Акаев М.М. Заключение внутреннего аудита - обязательный материал для представления на общем собрании акционеров // В сборнике: Международные стандарты учета и аудита: практика применения в условиях цифровой экономики. Сборник статей V Международной научно-практической On-line конференции. Москва, 2022. С. 18-23.
7. Алихужаев А.Б. Жизненный цикл организации и формирование корпоративного управления // Правовой альманах. 2022. № 3 (16). С. 20-27.
8. Андреева Л.П. Вознаграждения членам совета директоров // Бухгалтерский учет. 2022. № 5. С. 70-74.
9. Афанасьев И.В., Копысов Т.К. Проблемы формальной определенности императивных и диспозитивных норм в контексте обеспечения баланса интересов субъектов корпоративных отношений // Ленинградский юридический журнал. 2022. № 1 (67). С. 113-124.
10. Аферов А.М. Защита прав акционера по российскому гражданскому праву // Юридическая наука. 2015. № 3. С. 28
11. Ахмадуллин Р.И. Механизм осуществления прав акционера // Юридическая наукаорганизации практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. 2013. № 24. С. 186
12. Бошно, С. В. Правоведение: основы государства и права: учебник для академического бакалавриата / С. В. Бошно. – М.: Юрайт, 2017. – 533 с.
13. Бялт, В. С. Правоведение: учебное пособие для вузов / В. С. Бялт. – 2-е изд., испр. и доп. – М.: Юрайт, 2018. – 299 с.
14. Власов Р.А. Проблема реализации права акционера на информацию // В сборнике: Цифровизация современной науки: стратегии, инновации. Материалы XXXVII Всероссийской научно-практической конференции. Ростов-на-Дону, 2022. С. 188-191.
15. Волков, А. М. Основы права: учебник для прикладного бакалавриата / А. М. Волков, Е. А. Лютягина. - 2-е изд. – М.: Юрайт, 2018. – 254 с.
16. Гордеева У.С. Понятие акции в рамках акционерного общества // Моя профессиональная карьера. 2021. Т. 1. № 23. С. 172-175.
17. Григорян К.А. Защита прав акционеров в российском законодательстве // В сборнике: Российская наука в современном мире. сборник статей XLIII международной научно-практической конференции. Москва, 2022. С. 185-186.
18. Демьяник С.В. Эволюция института косвенного иска в России // Аспирант. 2022. № 2 (70). С. 50-56.
19. Денежные доходы населения: сравнительный анализ и перспективы роста / Гусев А.Ю., Строкова Е.А., Пашканг Н.Н., Кошкина И.Г. // В сборнике: Теория и практика современной аграрной науки. Сборник V национальной (всероссийской) научной конференции с международным участием. Новосибирск, 2022. С. 1395-1397.
20. Духанин Е.Д. Становление и развитие института эмиссии ценных бумаг акционерными обществами в дореволюционной России // Синергия Наук. 2022. № 68. С. 194-200.
21. Емец М.И. Корпоративное управление как ESG-фактор и доходность акций российских компаний // Экономическая безопасность. 2021. Т. 4. № 2. С. 421-432.
22. Капитан Е.С. Проблемы правового регулирования прав и обязанностей акционера (участника) // В сборнике: перспективы развития современных социально-экономических процессов. сборник научных трудов по материалам XXIV Международной научно-практической конференции. Анапа, 2022. С. 57-64.
23. Карпенко В.В. Пределы осуществления прав акционера // Инновации. Наука. Образование. 2022. № 53. С. 604-608.
24. Ключко В.Н. Корпоративное управление в США: современные тенденции // Менеджмент в России и за рубежом. 2022. № 1. С. 75-82.
25. Коренев П.В. Существенные условия сделок с акциями при их размещении на первичном фондовом рынке // Вестник Санкт-Петербургской юридической академии. 2022. № 1 (54). С. 61-66.
26. Кузнецов А.А. Обязательное определяющие предложение: вопросы защиты прав акционеров // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2015. № 12. С. 28
27. Левушкин А.Н. Конфликт интересов в акционерных и корпоративных правоотношениях // Международный научно-исследовательский журнал. 2022. № 3-2 (117). С. 133-139.
28. Лобанова А.Д., Бирюкова К.О. Обзор и анализ финансовых показателей деятельности ПАО Сбербанк России // В сборнике: человеческий капитал как фактор инновационного развития общества. сборник статей Международной научно-практической конференции. Уфа, 2022. С. 99-107.
29. Макарова О.А. Как проводить общее собрание участников (акционеров) в 2022 году? // Региональные аспекты управления, экономики и права Северо-западного федерального округа России. 2022. № 1 (55). С. 46-52. 0
30. Максуров А.А. Корпоративные конфликты: понятие, виды, пути разрешения. Москва, 2022.
31. Махачева А.О. Правовая природа корпоративного соглашения // Закон и право. 2022. № 2. С. 102-103.
32. Маштакова В.С., Шарифуллина Л.И. Проблемы защиты прав акционеров в российской федерации // Студенческий. 2022. № 1-7 (171). С. 61-63.
33. Мягков И.И. Сущность и определение прав акционера, их защита // Научное сообщество студентов: междисциплинарные исследования: сб. ст. по мат. IX междунар. студ. науч.-практ. конф. № 6(9).
34. Невская Л.П. Отличие обыкновенных акций от привилегированных // Бухгалтерский учет. 2021. № 1. С. 39-43.
35. Обухова, О. В. Право: учебник и практикум для прикладного бакалавриата / О. В. Обухова. - 2-е изд. - М.: Юрайт, 2018. - 266 с.
36. Общее собрание акционеров» / Корольков Глеб Владимирович // Свидетельство о регистрации программы для ЭВМ 2022615840, 04.04.2022. Заявка № 2022614552 от 23.03.2022.
37. Оловянникова А.С., Раевская В.А. Некоторые проблемы правового регулирования управления публичным акционерным обществом // Legal Bulletin. 2022. Т. 7. № 1. С. 94-102.
38. Особая экономическая зона и ее роль в развитии экономики региона (на примере ОЭЗ «АЛАБУГА») / Сухоручко М.Н., Гафиятуллина А.Ф., Шевко Н.Р. // В сборнике: авангард молодежной науки. сборник статей II Международного научно-исследовательского конкурса. Петрозаводск, 2022. С. 221-226.
39. Панфилова Е.Е . Управление корпорациями. Москва, 2022.
40. Право: учебник и практикум для академического бакалавриата / А. А. Вологдин [и др.]; под общ. ред. А. А. Вологдина. - М.: Юрайт, 2018. - 409 с.
41. Правоведение: Учебник / Мархгейм М.В., Тонков Е.Е.; Под ред. Смоленский М.Б., - 12-е изд., испр. и доп. - Рн/Д:Феникс, 2017. - 413 с.
42. Правоведение: учебник для академического бакалавриата / В. И. Авдийский [и др.]; под ред. В. И. Авдийского, Л. А. Букалеровой. – 4-е изд., пер. и доп. – М.: Юрайт, 2018. – 333 с.
43. Правоведение: учебник для бакалавриата и специалитета / В. А. Белов [и др.]; под ред. В. А. Белова, Е. А. Абросимовой. – 4-е изд., пер. и доп. – М.: Юрайт, 2018.
44. Правоведение: учебник и практикум для бакалавриата и специалитета / под ред. А. Я. Рыженкова. - 4-е изд., пер. и доп. - М.: Юрайт, 2018. - 317 с.
45. Правоведение: Учебное пособие / А.В. Малько, С.А. Агамагомедова, А.Д. Гуляков; Под ред. А.В. Малько, А.Ю. Саломатина. - М.: Норма: НИЦ ИНФРА-М, 2018. - 256 с.
46. Саидова Ф.Р. Предпосылки корпоративных конфликтов и пути их разрешения // В сборнике: Сборник трудов. Сборник статей. Симферополь, 2022. С. 55-60.
47. Саприкина А.А. Защита прав акционеров по законодательству российской федерации // Интернаука. 2022. № 3-3 (226). С. 23-24.
48. Субботин Д.В. Влияние сетевых взаимодействий членов совета директоров на нелегальное использование активов компаний акционерами // Научный журнал. 2022. № 1 (63). С. 38-41.
49. Сураева И.Ю. Правовые особенности усовершенствования общих норм о проведении собраний акционерных обществ // В сборнике: Научные исследования: проблемы и перспективы в контексте глобальных вызовов. сборник научных трудов по материалам I Международной научно-практической конференции. Анапа, 2022. С. 15-20.
50. Харчилава Х.П. Влияние качества корпоративного управления на конкурентоспособность компании // Конкурентоспособность в глобальном мире: экономика, наука, технологии. 2022. № 4. С. 135-138.
51. Хеладзе Л.Д. Дивидендная доходность российских акций в 2020году // Аллея науки. 2021. Т. 1. № 1 (52). С. 205-209.
52. Шалухина Ю.К. Виды акций, выпускаемых в России // Аллея науки. 2021. Т. 1. № 1 (52). С. 118-125.
53. Шаяхметов И.Э., Кутлияров А.Н. Сделки с земельными долями // В сборнике: Теория и практика современной аграрной науки. Сборник IV национальной (всероссийской) научной конференции с международным участием. Новосибирский государственный аграрный университет. Новосибирск, 2021. С. 1926-1930.
54. Шумилов, В. М. Правоведение: учебник для бакалавров / В. М. Шумилов. – 3-е изд., пер. и доп. – М.: Юрайт, 2017. – 423 с.
