Заблуждение и обман как условия недействительности сделок.

Введение
Актуальность темы работы обусловлена тем, что зaключeниe cдeлoк - этo пoвceднeвнaя пpaктикa paбoты любoй кoмпaнии. Пpeдпpинимaтeль в цeляx пoлучeния пpибыли нaxoдит кoнтpaгeнтoв, пoдпиcывaeт c ними дoгoвopы пocтaвки, oкaзaния уcлуг, и мнoгиe дpугиe. Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки как способы защиты нарушенного права предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса РФ.
Практика же по делам о недействительности сделок всегда являлась актуальной. Только тщательный анализ представленных сторонами доказательств (как прямых, так и косвенных) в их совокупности позволит суду сделать вывод об обстоятельствах совершенной сделки и ее недействительности.

1. Общие положения о признании сделок недействительными
1.1. Значение признания сделки недействительной
В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).
Нередки случаи, когда при совершении действий, направленных на тот или иной фактический результат, участники гражданского оборота его не получают и, считая свои права нарушенными, в судебном порядке оспаривают совершенные ими сделки.
В Концепции развития гражданского законодательства (2009 год) указывалось на необходимость принятия законодательных мер, направленных на исключение массового характера споров о признании сделок недействительными, инициированных недобросовестными лицами, и на сужение полномочий суда применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе (пункты 5.1.1, 5.1.3). Принимаемые в связи с этим изменения гражданского законодательства направлены на сохранение стабильности гражданского оборота, сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными.
Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки как способы защиты нарушенного права предусмотрены статьей 12 ГК РФ.
Практика по таким спорам для судов всегда являлась актуальной, хотя количество дел нельзя назвать значительным. По данным ГАС «Правосудие», судами Орловской области в 2019 году рассмотрено 69 дел по искам о признании сделок недействительными, что составляет всего 0,6% от общего числа. Удовлетворяемость заявленных требований по ним составила 45%. Наибольшую часть составляют дела о признании недействительными сделок с недвижимым имуществом (56%).
Обращает на себя внимание, что довольно часто встречаются случаи (в Орловской области 19% от общего количества дел об оспаривании сделок), когда совершение той или иной сделки направлено на недобросовестные цели, например на уклонение от исполнения каких-либо денежных обязательств и вывод имущества от возможного обращения на него взыскания. При разрешении таких споров суды применяют положения статей 10, 168 ГК РФ.
В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 4 марта 2015 г., разъяснялось, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Данная правовая позиция обоснована следующим образом.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

1.2. Правовое регулирование порядка признания сделки недействительной
Чтобы определить, можно ли обратиться в суд, следует прежде всего выяснить, по какому основанию будет подан иск. Все основания недействительности указаны в § 2 гл. 9 ГК РФ, а также в специальных законах.
Многие нормы о недействительных сделках содержат ограничения относительно круга лиц, которые могут заявлять соответствующие иски. Например, сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 1 ст. 179 ГК РФ).
В суд с обращением признания сделки недействительной модет обратиться субъект, у которого есть охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).
Например, интерес может заключаться в том, чтобы не доказывать недействительность сделок между определенными лицами в других судебных процессах с участием тех же сторон. Такая ситуация может возникнуть, если вы, будучи продавцом по первой сделке в цепочке сделок по отчуждению недвижимости, требуете признать недействительным один из договоров в такой цепочке.
Однако если сторона или иное лицо действует недобросовестно (например, его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки), то его заявление о ничтожности не будет иметь значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).
Если сделка исполнялась, то требование о применении этих последствий может заявить (п. 3 ст. 166 ГК РФ):
• сторона сделки;
• третье лицо в предусмотренных законом случаях.
Также суд может удовлетворить иск третьего лица (не стороны сделки), если выяснится, что гражданским законодательством не установлен иной способ защитить его права помимо применения последствий недействительности ничтожной сделки (п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Суд сможет применить последствия недействительности по собственной инициативе (без вашего заявления), но только если это необходимо для защиты публичных интересов и в иных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 166 ГК РФ). Поэтому если вы заинтересованы в применении последствий недействительности, рекомендуем заявить соответствующее требование.
По общему правилу срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет 3 года (п. 1 ст. 181 ГК РФ).
Если сделка признана недействительной в части, то срок исковой давности исчисляется с момента начала исполнения этой части (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Срок исковой давности по требованию о признании ничтожной сделки недействительной не течет, если она не исполнялась (п. 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Надо заметить, что если ответчик в суде заявит об истечении срока двности, суд не удовлетворит иск (п. 2 ст. 199 ГК РФ).
Перед составлением иска важно определить, куда подать иск - в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. Требования к оформлению иска и приложений к нему в арбитражном и гражданском процессе не совпадают.
Следует определить в какой именно арбитражный суд или суд общей юрисдикции обращаться.
Следует проверять, не указано ли в договоре, в каком суде должны рассматриваться споры, вытекающие из него (ст. 37 АПК РФ, ст. 32 ГПК РФ).
2. Значение заблуждения и обмана при признании сделки недействительной
2.1. Заблуждание как основание признания сделки недействительной
В соответствии со ст. 178 ГК РФ заблуждение в отношении природы сделки предполагается достаточно существенным для того, чтобы считаться основанием для признания такой сделки недействительной, поскольку в этом случае по смыслу закона характер заблуждения настолько значим, что если бы сторона, участвующая в такой сделке, разумно и объективно оценивала ситуацию, то не совершила бы ее, если бы знала о действительном положении дел. Таким образом, заключая гражданско-правовую сделку под влиянием заблуждения в отношении ее природы, лицо стремится к достижению юридических последствий, которых оно на самом деле не желает. При этом такое положение дел обнаруживается уже после возникновения соответствующего юридического факта и возникновения соответствующих ему правовых последствий.
Вместе с тем такая категория, как «природа сделки», в гражданском законодательстве не раскрывается вовсе, а судебная практика предлагает на этот счет весьма скромные ориентиры.
Так, например, по мнению Президиума ВАС РФ (далее - Президиум), заблуждение относительно природы сделки выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь), в связи с чем Президиум приходит к конечному выводу по конкретному делу о том, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ, поскольку заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки, поэтому не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней.
Конечно, в рамках рассмотрения конкретного дела подобная позиция вполне могла сформироваться. Однако в целях теоретического исследования заблуждения в природе сделки как основания для признания ее недействительной данное информационное письмо вызывает у читателя определенный интерес.
Если исходить из того, что правовая природа сделки представляет собой совокупную характеристику таких ее свойств, которые определяют специфические закономерности возникновения и развития возникающего из нее правоотношения, а также подчиняющую себе логику и смысл нормативного и договорного регулирования порожденных ею отношений, то позиция Президиума не представляется нам логичной по меньшей мере по двум причинам.
Во-первых, когда «лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь)», налицо ситуация, когда данный участник сделки находится в состоянии неведения о правовых последствиях такой сделки, т.е. о ее правовом результате. Вместе с тем правовые последствия сделки обнаруживают себя прежде всего в тех правах и обязанностях, которые возникают у ее участников. С этой точки зрения странным выглядит вывод Президиума о том, что «не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней», поскольку именно содержание прав и обязанностей сторон, возникающих на основании конкретной сделки, определяет, на наш взгляд, правовую природу этого юридического факта.
Во-вторых, неправильное представление стороны сделки о правах и обязанностях по ней не признано в рассматриваемом информационном письме существенным заблуждением, поскольку «заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки». Видимо, такая расстановка акцентов призвана указать на то, что для признания заблуждения существенным необходимо, чтобы сторона заблуждалась не только в отношении правового результата сделки, выраженного в правах и обязанностях сторон.
Однако в этом случае возникает вопрос: в отношении каких еще аспектов стороне необходимо находиться в неведении, чтобы имелась возможность квалифицировать заблуждение в природе сделки? Полагаем, что предложить однозначный ответ на этот вопрос будет крайне затруднительно, поскольку определить дополнительный круг подобных обстоятельств (помимо прав и обязанностей сторон, определяющих правовой результат сделки) вряд ли представится возможным.

2.2. Обман и недействительность сделок
Сложность при оспаривании сделки по данному основанию заключается в доказывании наличия обмана со стороны контрагента. Так, истец должен доказать следующие факты.
- умолчание другой стороны о существенных обстоятельствах сделки либо сообщение ложной информации;
- умысел совершившего обман лица;
- причинно-следственную связь между обманом и совершением сделки (т.е. то, что если бы истец знал о скрытой информации или ложности предоставленной информации, то он не заключил бы договор).
Проанализируем основные формы обмана и возникающие на практике проблемы.
Наиболее часто в судебной практике встречается активный обман, когда сторона перед заключением договора сообщает контрагенту ложную информацию с целью подтолкнуть его к совершению сделки. Эти данные могут содержаться не только в самом договоре, но и в предоставляемых стороной иных документах, например в справке о задолженности общества, бухгалтерской отчетности.
Чаще всего активный обман встречается в страховой сфере. Это связано с тем, что от данных, предоставленных страхователем при заключении договора страхования, зависит размер страховой премии, а потому требования к их объему высоки.
Согласно ст. 944 ГК РФ при заключении договора страхования страхователь обязан сообщить страховщику известные ему обстоятельства, имеющие существенное значение для определения вероятности наступления страхового случая и размера возможных убытков от его наступления (страхового риска), если эти обстоятельства неизвестны и не должны быть известны страховщику. Если он сообщает ложные сведения, то страховщик вправе требовать признания сделки недействительной по п. 2 ст. 179 ГК РФ.
При этом критерием для отнесения тех или иных обстоятельств к существенным является не формальный признак (включение вопроса о них в соответствующий письменный запрос страховщика), а сущностный: сообщенная информация либо ее отсутствие должны повлиять на факт заключения договора страхования или отказа от его заключения.

Заключение

По итогам анализа можно сделать выводы, что судебной практики применения ст. 179 ГК РФ можно сделать несколько важных выводов:
1) в практике арбитражных судов редко можно встретить решения о признании сделки недействительной по основанию угрозы, что связано со сложностью предмета доказывания. Так, только в 6 из 39 обнаруженных нами дел, в которых было заявлено такое требование, суды его удовлетворили. Разъяснения ВС РФ о возможности оспаривания сделки при наличии угроз со стороны третьего лица, а также угроз совершения правомерных действий пока не находят активного применения у арбитражных судов;